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Handelsregister B

Handelsregister B

Einzutragen in Abteilung B des Handelsregisters sind die sogenannten Kapitalgesellschaften.
In erster Linie sind dies:

Es wird an dieser Stelle davon abgesehen, sämtliche Voraussetzungen für die Eintragung der Kapitalgesellschaft in das Handelsregister darzulegen. Denn sowohl der Gesellschaftsvertrag/die Satzung als auch die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister müssen notariell beurkundet bzw. beglaubigt sein.
Die entsprechende rechtliche Beratung erfolgt beim Notar.
Darüber hinaus gibt die Industrie- und Handelskammer zur Gründung von Gesellschaften ausführliche Informationen. Gründungswillige sollten sich daher zunächst an die IHK wenden.

An dieser Stelle wird nur auf die am häufigsten gewählte Gesellschaftsform der "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" und ihrer seit dem 01.11.2008 zulässigen Unterform der "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" eingegangen:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Voraussetzungen:
Die Gründung erfolgt durch einen oder mehrere Gesellschafter. Dieses können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein.

Gesellschaftsvertrag:
Der Gesellschaftsvertrag ist von allen Gesellschaftern zu errichten und bedarf der notariellen Beurkundung.
Bei höchstens drei Gesellschaftern und nur einem Geschäftsführer ist die Gründung im vereinfachten Verfahren möglich (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Als Gesellschaftsvertrag wird in diesem Fall ein Musterprotokoll verwendet, welches zugleich als Gesellschafterliste gilt.
Der Gesellschaftsvertrag muss Angaben über Firma und Sitz der Gesellschaft, den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals und den einzelnen Geschäftsanteilen der Gesellschafter sowie über die Vertretungsberechtigung des oder der zu bestellenden Geschäftsführer enthalten.

Firma:
Die "Firma" ist der Name der Gesellschaft. Sie muss den Zusatz: "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung ("GmbH") enthalten (§ 4 GmbHG).
Sie muss zur Kennzeichnung des Unternehmens geeignet sein, darf keine irreführenden Angaben enthalten und muss sich von bereits eingetragenen Firmen hinreichend unterscheiden (§§ 18, 30 HGB).

Sitz/Geschäftsanschrift:
Sitz der Gesellschaft muss eine politische Gemeinde sein, d.h. Ortsteile oder unselbständige Flecken (Beispiel.: St. Dionys) sind nicht zulässig. Hier kann aber mit Zusätzen gearbeitet werden (Beispiel.: Barum OT St. Dionys).
In der Anmeldung ist in jedem Fall die inländische Geschäftsanschrift anzugeben, die seit dem 01.11.2008 auch in das Handelsregister eingetragen wird.
Unter der eingetragenen Geschäftsanschrift können der Gesellschaft wirksam Schriftstücke zugestellt werden.

Gegenstand des Unternehmens:
Eine GmbH kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck gegründet werden (§ 1 GmbHG).
Der Unternehmensgegenstand bezeichnet Bereich und Art der Betätigung der Gesellschaft - er kann wirtschaftlich oder nichtwirtschaftlich sein.
Die Angabe muss für Dritte informativ sein (nur: "Geschäfte aller Art" reicht nicht aus) und so den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft zumindest in groben Zügen erkennen lassen.

Stammkapital/Sacheinlagen:

Das Stammkapital der GmbH, d.h. die Summe der Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter, muss mindestens 25.000 EUR betragen (§ 5 GmbHG).
Die Mindesteinlage des einzelnen Gesellschafters beträgt 1,00 EUR.
Eingetragen werden kann die Gesellschaft nur dann, wenn zum Zeitpunkt der Anmeldung zum Handelsregister mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also12.500,00 EUR, von den Gesellschaftern erbracht wurde.
Das Handelsregister verlangt zum Nachweis der erfolgten Einzahlung die Versicherung des/der Geschäftsführer/s in der Anmeldung, dass die Einzahlung erfolgt ist und dass sich der Betrag endgültig in der freien Verfügung der Gesellschaft bzw. des/der Geschäftsführer/s befindet.

Vertretung:
Die GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben, durch die sie im Rechtsverkehr vertreten wird.
Die Geschäftsführer werden in aller Regel durch die Gesellschafter bestellt.
Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein.
Weitere Erfordernisse an die Person eines Geschäftsführers sind in § 6 Abs. 2 GmbHG festgelegt.
Die Vertretungsberechtigung im einzelnen, z.B. "jeder Geschäftsführer vertritt allein" oder "bei mehreren Geschäftsführern sind zwei gemeinsam vertretungsberechtigt" ist im Gesellschaftsvertrag geregelt oder ergibt sich aus dem Bestellungsbeschluss der Gesellschafter.

Die Personen der Geschäftsführer und ihre genaue Vertretungsbefugnis werden in das Handelsregister eingetragen und sind somit für jedermann einsehbar.

Haftung:
Für die Verbindlichkeiten der GmbH haftet ausschließlich das Gesellschaftsvermögen.

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Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Auf diese Unterform der GmbH finden grundsätzlich die GmbH-Vorschriften Anwendung.

Gem. § 5a GmbHG ergeben sich folgende Besonderheiten:

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wird mit einem Stammkapital gegründet, das den Betrag des Mindestkapitals gem. § 5 GmbHG (25.000,00 EUR) nicht erreicht.

Abweichend von § 4 GmbHG muss sie in ihrer Firma die Bezeichnung "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder "UG (haftungsbeschränkt)" führen.

Sie kann mit einem Stammkapital von 1,00 bis 24.999,00 EUR gegründet werden. Abweichend von der "normalen" GmbH muss das Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt) bei Anmeldung zum Handelsregister in voller Höhe eingezahlt sein.
Weiterhin ist die UG (haftungsbeschränkt) verpflichtet, eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist.

Erhöht die UG (haftungsbeschränkt) ihr Stammkapital soweit, dass der Betrag des Mindeststammkapitals von 25.000,00 EUR erreicht wird, wird aus ihr eine "normale GmbH".
Sie kann dann ihre Firma ändern und den Zusatz "GmbH" führen, sie kann aber auch ihre bisherige Firma mit dem Zusatz "UG (haftungsbeschränkt)" beibehalten.

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